Котировальный список любой фондовой биржи периодически видоизменяется. Акции одних компаний выходят на рынок, а ценные бумаги других покидают его. Для ММВБ это стандартные рабочие процессы.
Ситуация, когда ценные бумаги эмитента исключаются из котировального списка и перестают торговаться на бирже называется делистингом.
Как только компания объявляет о начале подобной процедуры, перед держателями акций встает ряд вопросов. Что предпринять? Продавать или сохранить акции эмитента? Какие действия окажутся максимально выгодными? Давайте разбираться.
Выделяют 4 главные причины, при которых проводится делистинг:
- ценные бумаги эмитента перестали соответствовать перечню требований, предъявляемым биржевой площадкой;
- проблемы с финансовым положением компании либо в крайнем случае начало процедуры банкротства;
- отказ или нежелание эмитента предоставлять необходимую отчетность;
- желание компании – добровольный уход с биржи.
Интересно, что делистинг может осуществляться в двух формах.
- Понижается уровень листинга акций компании. Например, был первый, а стал второй.
- Торги ценными бумагами эмитента на соответствующей биржевой площадке прекращаются.
Все частные случаи делистинга можно классифицировать по стороне, которая выступила инициатором начала процесса. Это биржа или сама компания-эмитент.
Когда инициатор – биржа
Такой вид делистинга следует назвать принудительным. Торговая площадка в одностороннем порядке принимает подобное решение, ориентируясь на принятые правила и требования к ценным бумагам эмитентов.
Рассматриваемая процедура является механизмом, позволяющим обеспечить прозрачность и сформировать благоприятные условия для инвестиций и работы участников рынка. В пиковых ситуациях акции эмитента исключаются из котировального списка и перестают быть доступными для торговли.
Когда эмитент перестает соответствовать установленным биржей критериям, его ценные бумаги понижаются в уровне. Эта форма делистинга призвана сигнализировать трейдерам и инвесторам о том, что надежность компании снизилась и торговля ее акциями имеет бо́льшие риски, нежели раньше.
Простыми словами уровень листинга – это наглядный показатель для участников рынка, насколько эмитент соответствует представлениям биржи о надежности и подходит для низкорискованных, консервативных инвестиций.
Когда инициатор – компания
Такая разновидность делистинга является добровольной. В этом случае решение исходит от эмитента и необязательно свидетельствует о существовании каких-либо проблем или сложностей.
Для компании данное решение имеет как положительные, так и отрицательные стороны. В конкретном случае рассматривается сумма факторов и возможные последствия. Только после этого может объявляться делистинг.
- компании не приходится тратить средства на поддержание листинга;
- внутренняя структура эмитента упрощается;
- документооборот сокращается;
- высвобождается свободное время у рядовых сотрудников и топ-менеджмента компании.
- формирование негативного информационного фона в СМИ и профессиональных сообществах;
- уменьшаются кредитные лимиты;
- институциональные инвесторы выходят из акций эмитента, количество миноритариев также уменьшается;
- понижаются биржевые котировки акций;
- понижается рейтинг компании от ведущих рейтинговых агентств.
Основная причина делистинга, инициируемого компанией – это процесс, при котором ценные бумаги консолидируются у ключевых акционеров.
Кроме того, эмитенты отзывают акции с биржевых площадок ввиду начала процесса реструктуризации или смены юрисдикции.
Механизм или как это работает
Регулирование процедуры делистинга осуществляется нормами национального финансового законодательства. В развитых западных странах и ряде азиатских государств этот механизм четко отработан. А вот в России до недавнего времени в этой сфере зияли пробелы.
Камнем преткновения, из-за которого отечественный механизм делистинга признавался инвесторами и экспертами несовершенным, было отсутствие временного зазора от момента принятия решения о завершения торгов акциями до их фактического изъятия из котировальных списков.
К чему это приводило на практике?
Отдельные компании принимали решения о делистинге и без дополнительного уведомления общественности уходили с биржевого рынка. В результате многие инвесторы теряли возможность реализовать ценные бумаги соответствующего эмитента по рыночным ценам.
Долго так продолжаться не могло. Многочисленные жалобы инвесторов, направляемые в Федеральную службу по финансовым рынкам России, не остались без ответа.
Московская биржа четко определила и формализовала процесс делистинга. Начинается все с заявления, которое эмитент отправляет в специальный комитет ММВБ. На его рассмотрение отводится календарный месяц. На основании рекомендаций названного комитета принимается решение, по которому акции компании покидают котировальный список. На этот этап дополнительно отводится 15 дней.
Таким образом, между моментом принятия решения эмитентом о желании провести делистинг и остановкой торгов инвестиционным инструментом проходит не менее полутора месяцев. Этого времени более чем достаточно, чтобы акционеры определились с тем, что делать с соответствующими ценными бумагами.
Что предпринять акционеру?
Если вынести за скобки случай с банкротством компании, делистинг отнюдь не является концом света. Поэтому прежде всего инвесторам не следует поддаваться панике. Как правило, этим грешат начинающие участники рынка, которым не хватает опыта для принятия взвешенного и спокойного решения. Результатом метаний в подобной ситуации зачастую становятся убытки.
На самом деле при объявленном делистинге у акционера имеются 3 варианта действий:
- продажа ценных бумаг до их выведения из котировального списка;
- сохранение акций в собственности;
- использование условий оферты.
Давайте подробно рассмотрим каждый из перечисленных пунктов, но сначала коснемся худшего из возможных вариантов. Если причиной делистинга становится банкротство, то акционер потеряет все средства, инвестированные в акции компании.
При этом такая ситуация не возникает одномоментно. Если вспомнить ситуацию с банкротством компании Трансаэро, то этот процесс занял несколько месяцев. А акционеров эмитента было достаточно возможностей для выхода из бумаги с ограниченными финансовыми потерями.
Продажа акций
Первое, что приходит в голову многим инвесторам при объявлении делистинга – это реализация ценных бумаг. Но как показывает практика, в большинстве случаев – это не самая лучшая идея.
Дело в том, что информация о делистинге общепризнанно относится к негативным новостям. На таком фоне котировки акций компании проседают. Зачастую и вовсе случаются масштабные распродажи, в результате которых ценные бумаги теряют десятки процентов.
Таким образом, запаниковавшие инвесторы реализуют свой актив по заведомо невыгодной стоимости. При этом подобные действия хоть и оборачиваются убытками, но сохраняют для трейдеров большое количество нервных клеток.
Если вы твердо решили именно реализовать ценные бумаги эмитента, который объявил о делистинге, то правильной стратегией будет дождаться отскока и продать их на росте. Однако такой подход отличается существенными рисками и потребует от трейдера выдержки и стойкости духа.
Сохранение акций
Трейдеры-новички даже не рассматривают подобной возможности. И зря! Ведь когда ценная бумага перестает торговаться на фондовой бирже, она продолжает существовать. Инвестор все так же является ее владельцем. А торги акциями эмитента проводятся на внебиржевом рынке.
Делистингованные ценные бумаги продолжают храниться в депозитарии у брокерской компании. По таким акциям сохраняются права на получение дивидендов. Кроме того, котировки по подобным инвестиционным инструментам меняются. То есть если трейдер купил подобную ценную бумагу на падении близко к глобальным минимумам, то в будущем у него есть шансы заработать на ее росте десятки и сотни процентов.
При этом нужно учитывать, что работать с делистингованными акциями сложнее. Инвестору придется обращаться к представителю брокера или самостоятельно разбираться с правилами торговли в рамках внебиржевого рынка RTS Board.
Сложности для такого трейдинга прежде всего состоят в малой ликвидности. В рамках внебиржевого рынка работает меньшее количество участников, следовательно, получение желаемой цены потребует бо́льшего времени, чем такая же операция на ММВБ.
Оферта от эмитента
Делистинг акций, который осуществляется по инициативе компании, в соответствии с российским законодательством не обходится без добровольной программы выкупа. Что это такое?
Когда эмитент принимает решение, вывести акции из котировального списка, он обязан предоставить инвесторам право продать ценные бумаги по средневзвешенной цене. Как она формируется?
Берутся биржевые котировки акций компании за последние шесть месяцев торгов и выводится средняя цифра. Именно по такой цене акционеры смогут реализовать имеющиеся активы.
Как свидетельствует опыт, для тех инвесторов, кто хочет продать ценные бумаги компании, объявившей делистинг, этот путь является самым выгодным.
Уралкалий – будет ли делистинг?
Каждый случай делистинга обладает индивидуальностью и развивается по собственному сценарию. Проиллюстрируем это утверждение на примере ситуации, которая в настоящее время сложилась с ПАО «Уралкалий».
Осенью 2017 года Совет директоров этого крупнейшего производителя калийных удобрений принял решение об уходе с ММВБ. Причин тому было 3:
- низкая стоимость акций эмитента в свободном обращении;
- перевод ценных бумаг из первого в третий уровень листинга Московской биржи;
- упавший объем торгов рассматриваемым активом.
Этот вопрос был вынесен на Общее собрание акционеров компании. Участники фондового рынка считали вопрос практически решенным и просто ожидали назначение фактической даты делистинга.
Однако дальнейшие события приняли неожиданный характер. Решение об уходе с биржи так и не было принято. Но и опровержения не последовало.
По состоянию на середину ноября 2018 года ситуация остается все такой же подвешенной. Сейчас никто не может сказать точно – будет ли объявлена дата делистинга по обыкновенным акциям ПАО «Уралкалий».
Выводы
Для большинства инвесторов и трейдеров, несмотря на изменения в законодательстве, делистинг остается негативным событием. Хорошо, что существует стратегия, которая позволяет уменьшить риск попасть в такую ситуацию.
Для этого, во-первых, необходимо провести диверсификацию портфеля акций. То есть инвестировать свой капитал в несколько разных компаний. Даже если по одной из них объявят делистинг, инвестор будет рисковать лишь незначительной долей собственных средств.
Во-вторых, вкладывайте деньги в акции проверенных эмитентов: голубые фишки и ценные бумаги компаний второго эшелона.
Подобный подход позволит минимизировать риски и даст инвестору ощущение стабильности.
Время от времени по разным причинам акции отдельных компаний выводятся с биржи — проходят делистинг. Что делать миноритарным акционерам, если принадлежащие им акции делистингуются.
Что такое делистинг и зачем он проводится
Делистинг ценных бумаг — исключение ценных бумаг биржей из списка инструментов, допущенных к торгам, в том числе исключение их из котировального списка. Делистинг возможен в случае понижения уровня листинга (например, из первого или второго уровня в третий), либо в связи с прекращения торгов данной ценной бумагой.
С полным списком оснований, по которым производится делистинг, можно ознакомиться на сайте Московской биржи http://fs.moex.com/files/257 . В общем случае можно выделить три основных причины:
- Несоответствие ценных бумаг требованиям биржи или не предоставление эмитентом необходимой отчетности.
- Неудовлетворительное финансовое положение эмитента или его банкротство
Желание эмитента
Таким образом, можно разделить все случаи делистинга в две категории — по инициативе биржи и по инициативе самого эмитента.
Делистинг по инициативе биржи
Одной из задач биржи является обеспечение прозрачности и формирование благоприятных условий для биржевой торговли. Для этого на бирже существует, в том числе, несколько уровней листинга, вхождение в которые дает определенный статус бумагам. Чем выше уровень, тем более надежен эмитент, и более привлекательны его ценные бумаги для инвестиций. Каждому уровню соответствуют определенные критерии, такие как раскрытие отчетности, количество акций в свободном обращении, срок существования эмитента и требования к корпоративному управлению.
Если бы такой градации не существовало, то обычному рядовому инвестору было бы сложнее разобраться в широком списке ценных бумаг, торгующихся на ММВБ. Уровни листинга служат показателем, на который можно ориентироваться при выборе варианта вложений. Если инвестор рассматривает для себя более консервативные вложения, то его выбор ограничивается бумагами из первого котировального списка. Если же ради большей доходности он готов рискнуть, то можно присмотреться к бумагам из списка третьего уровня.
Когда какая-либо компания перестает отвечать требованиям, предъявляемым к эмитентам, чьи бумаги торгуются в списке того же уровня, его бумаги делистингуются — перемещаются в список уровнем ниже или вообще убираются с торгов. Этот механизм призван защитить инвесторов от вложений в ценные бумаги с большим уровнем риска, чем они готовы на себя взять.
Требования ММВБ для ценных бумаг http://www.moex.com/s19
Список бумаг, допущенных к торгам: http://www.moex.com/ru/listing/securities-list.aspx
Делистинг по инициативе эмитента
Существуют несколько причин, по которым компании инициируют процедуру делистинга. Самой распространенной является консолидация основного пакета ценных бумаг в руках одного или нескольких ключевых акционеров. Объемы торгов такой акцией совсем небольшие, и не всегда имеют экономический смысл для самой компании. Изъятие же акций компании с публичных торгов позволяет сократить расходы на поддержку листинга, административные расходы, упростить структуру документооборота и некоторых других бизнес-процессов.
Основным минусом для компании в данном случае будут сложности при продаже бизнеса или его доли. Когда акции свободно торгуются на рынке намного проще определить ее справедливую стоимость исходя из текущих котировок. Если же торги не происходят, то вопрос цены становится непрозрачным. Аналогичная проблема встает перед компанией при получении крупной суммы кредита в банке, когда нужно оценить стоимость залога.
Также эмитент может отозвать акции с торгов в связи с реструктуризацией компании или сменой юрисдикции.
Что делать, если по вашим акциям планируется делистинг
В зависимости от причины, по которой ваши акции покидают торги, это может стать немного волнительной или очень плохой новостью. Разумеется, самый печальный вариант, если компания становится банкротом. В такой ситуации держатели акций в большинстве случаев теряют свои средства. В общем же случае, вы можете поступить одним из следующих способов.
Продать акции до исключения из торгов
При таком варианте вы избавляетесь от бумаг и ищите другой инструмент для инвестирования. Довольно часто люди прибегают именно к этому вариант, что вызывает определенные сложности. Распродажи на рынке провоцируют падение стоимости бумаги, и инвесторы, не успевшие выйти из бумаг раньше других, вынуждены продавать свой актив по существенно более низкой цене. Таким образом, в этом случае вам придется понести потери, но зато вы сохраните часть капитала и убережете нервную систему от переживаний за дальнейшую судьбу делистингованной акции.
Несмотря на уход ценной бумаги с организованных торгов, вы по-прежнему остаетесь её владельцем. Ваши акции все также хранятся в депозитарии у брокера, и вы сохраняете все права по ней, включая право на дивидендные выплаты. Так что, если у компании хорошая дивидендная история или хорошие перспективы в этом направлении, то вариант оставить акции при себе может оказаться выгодным. Бывает так, что компания, никогда не платившая дивиденды, после делистинга начинает их выплачивать.
Основная сложность же возникнет в тот момент, когда вы захотите их продать. Сделать это можно через вашего брокера по телефону или самостоятельно, например, на внебиржевом рынке RTS Board. Сложность заключается в том, что на внебиржевом рынке мало ликвидности, и продажа акций по интересующей вас цене может занять определенное время. Для сравнения — это как продавать редкий товар по объявлению. Публикуете объявление на сайте и ждете своего покупателя. Окончательные переговоры о цене ведутся по телефону. Примерно также происходит на RTS Board. Дождаться своего покупателя, которому будет интересно ваше количество акций по разумной цене хоть и сложно, но все-таки возможно.
Воспользоваться офертой
Еще одной возможностью является право миноритариев требовать выкупа ценных бумаг. Если делистинг происходит по инициативе эмитента, то делистингу будет предшествовать оферта, по которой желающие смогут продать свои акции по цене не ниже средневзвешенной цены торгов бумагами за последние шесть месяцев. Например, ПАО «Дорогобуж» будет 6 октября принимать решение о делистинге на внеочередном собрании акционеров. Оферта предполагает выкуп акций по цене 40,15 руб. за штуку, что на 15% превышает средневзвешенную цену за полгода и на 5% выше цены закрытия торгов накануне решения о проведении собрания.
Особняком стоят случаи реорганизации компании. В таком случае оферта может подразумевать смену старых ценных бумаг на новые, выпущенные новообразованным юридическим лицом. Условия обмена разнятся в разных ситуациях.
Каждый случай делистинга индивидуален и предложить один способ решения на все случаи невозможно. Однако, чтобы снизить риски такого события, рекомендуется хорошо диверсифицировать свой инвестиционный портфель, отдавая предпочтение компаниям из первого и второго эшелонов с устойчивыми финансовыми показателями. Более рискованные активы должны занимать небольшую долю вашего портфеля, и вам стоит пристально следить за их финансовым положением, перспективами выплат дивидендов, а также отношением руководства к миноритариям в целом.
БКС Экспресс
Почему эмитенты кончают жизнь делистингом и что с этим делать?
Сразу несколько эмитентов перед самым Новым годом, 28 декабря, заявили, что снимают свои акции с торгов на фондовом рынке ММВБ. Среди них были такие относительно популярные у инвесторов акции третьего эшелона, как «Уфаоргсинтез» и «Уфанефтехим», а также довольно популярная бумага крепкого второго эшелона «Силовые машины». Все эмитенты просто написали на биржу заявление об исключении своих ценных бумаг из списка ценных бумаг, допущенных к торгам, — такова процедура делистинга, разрешенная сегодня. Вместе с тем к уходу с биржи готовится «Калина», которую Unilever планирует превратить в частную компанию. Аналитики говорят о вполне вероятном делистинге «Седьмого континента». По информации «Эксперта», делистинг с ММВБ обсуждается в «Красном Октябре». Сам по себе делистинг уже много лет висит дамокловым мечом над инвесторами — просто раньше случаи ухода компании с бирж были редки, сейчас же они учащаются, и речь при этом идет о все более крупных компаниях. Чиновникам давно пора решить, как же должна измениться процедура ухода с биржи, чтобы соблюдались интересы и компаний, и мелких акционеров.
Надо было следить
За время существования российского фондового рынка случаев ухода эмитентов с биржи было не так уж много, но вполне достаточно. К делистингу по собственному желанию прибегали и те компании, которые становились фактически частными (как «Лебедянский» и «Вимм-Билль-Данн», полностью выкупленные PepsiCo), и те, которые просто не хотят, чтобы их акции торговались на организованном рынке, — при этом акции у миноритариев до делистинга они не выкупают, и частные инвесторы остаются с бумагами на руках. В качестве примера таких эмитентов можно привести МДМ-банк, убравший с биржи свои привилегированные акции, те же «Уфаоргсинтез», «Уфанефтехим» и «Силовые машины».
Аналитики инвесткомпаний и управляющие крупными портфелями не видят в делистинге особой проблемы. «Если инвестор остался с акциями на руках после делистинга, можно предположить, что он не очень внимательно относился к тому, что происходило с его бумагами , — полагает начальник аналитического отдела БКС Владислав Метнев. — Перед делистингом всегда есть возможность продать бумаги на рынке или крупному инвестору по оферте. Надо понимать, что инвестиционная история данного эмитента закончилась. А если компания и не имела четкой стратегии по работе с публичным рынком, то вопрос, зачем вообще покупать ее акции».
«Обычно задолго до делистинга акция уже неликвидная, так было с ЧТПЗ и МДМ-банком, — добавляет руководитель управления аналитических исследований УК “УралСиб” Александр Головцов. — Кроме того, цена выкупа со стороны крупного акционера может обеспечить выход из бумаги по хорошей цене, так было с ВБД и сейчас происходит с “Калиной”».
Однако если посмотреть на ситуацию глазами миноритария, то делистинг представляется не такой однозначной и безобидной вещью. Да, действительно, в случае, когда компанию приобретает крупный западный холдинг, он часто дает мелким акционерам возможность выйти через оферту, причем по достойной цене. Так, судя по всему, произойдет с «Калиной», цену выкупа ее акций установили на уровне 4268 рублей — это соответствует цене, по которой ее основной пакет приобрел Unilever, и до сих пор превышает рыночные котировки. Однако скорее это идеальный пример. «Миноритарный акционер, покупавший акции при владельце, который хотел для компании публичности, не должен страдать в случае, если новый владелец видит компанию как private. Пока же акционерам приходится учитывать и финансовые риски, и такие риски исчезновения ликвидности, хотя от последних инвесторы должны быть избавлены», — говорит управляющий директор ИГ «Велес-Капитал» Михаил Зак.
Случается, что делистинг проводится просто по прихоти эмитента, которому по каким-то причинам не хочется, чтобы его акции обращались на бирже. Заместитель главы Ассоциации по защите прав инвесторов Игорь Репин напоминает, что иногда делистинг используется для того, чтобы обрушить рынок, и приводит в пример историю компании Нутринвестхолдинг, которая убрала свои бумаги с биржи в 2008 году, примерно через полтора года после IPO. Акции в результате этого подешевели в несколько раз (см. «Как прозевали Нутринвестхолдинг»).
Аргумент, что не надо покупать компанию, у которой нет четкой стратегии по работе с публичным рынком, не выглядит правильным: в России эмитентов с такой стратегией в принципе немного, к тому же именно во втором и третьем эшелонах сосредоточены истории роста — бумаги, на которых можно сделать сто и более процентов, и инвесторам это, конечно же, хорошо известно. Наконец, нельзя забывать, что акции могут достаться человеку по наследству или оказаться у него еще в ходе приватизации — вряд ли в таком случае миноритарий будет следить за биржевыми новостями. Конечно, даже в случае делистинга практически всегда есть возможность продать бумаги на внебиржевом рынке. Но, во-первых, это требует специального обращения к брокеру, во-вторых, повышенной комиссии, а в-третьих, будет отсутствовать ценовой ориентир для бумаг. «На бирже инвесторы приобретали ликвидные ценные бумаги эмитента с определенными повышенными (по сравнению с установленными законом) гарантиями в сфере корпоративного управления, а при делистинге они остаются с неликвидными бумагами при отсутствии упомянутых гарантий, стоимость этих бумаг падает, — поясняет участник подгруппы по правовому регулированию корпоративных отношений рабочей группы по созданию МФЦ Денис Спирин. — Прекращение листинга влечет еще и риск нарушения прав акционеров при таких возможных последующих корпоративных событиях, как обязательное предложение и принудительный выкуп. Дело в том, что при определении их цены должны учитываться котировки акций. Делистинг же такую обязанность отменяет, что создает риск выкупа акций, в том числе принудительного, по несправедливой стоимости».
Не так просто
Понятно, что эмитент должен иметь возможность покинуть биржу, в России осуществить эту возможность легче легкого — достаточно просто заявления. Причем принять решение о делистинге может как совет директоров акционерного общества, так и лично его генеральный директор, а само это решение не является даже существенным фактом, то есть не должно быть опубликовано эмитентом. На ММВБ поясняют, что «правила листинга, допуска к размещению и обращению ценных бумаг в ЗАО ФБ ММВБ» всегда предусматривали возможность исключения ценных бумаг на основании получения заявления от эмитента. Правда, у биржи есть право запросить дополнительные документы для принятия решения об исключении ценных бумаг.
Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, разработанное ФСФР — именно с ним биржа согласует свои правила листинга, — тоже никак не препятствует желанию эмитента убрать свои акции с торгов. Между тем практика зарубежных площадок показывает, что прекращение торгов ценными бумагами может сопровождаться «санитарным периодом», в течение которого ценные бумаги доступны для совершения сделок. Кроме того, законодательство некоторых стран предусматривает особую процедуру при принятии решения эмитента о делистинге (например, данное решение должно приниматься не менее 75% голосов владельцев ценных бумаг на общем собрании акционеров), добавляют в ММВБ.
Исходя из того что эмитенты все охотнее пользуются своим правом покинуть биржу, никак не обеспечив при этом достойного выхода для миноритариев, логично изменить условия делистинга и на нашей площадке. «Поскольку в России фактически нет понятия “деловая репутация” и человек, создавший бизнес, выведший его на IPО, а потом вытеснивший миноров, которые поверили ему при IPО, может с успехом создать и вывести на биржу новую компанию, правила делистинга должны быть изменены», — уверен Игорь Репин из Ассоциации по защите прав инвесторов. По его словам, подойдет несколько мер. Во-первых, период ожидания перед делистингом, чтобы после соответствующего решения эмитента акции еще какое-то время торговались. Во-вторых, по-видимому, имеет смысл введение штрафов за нарушения правил листинга, которые могут привести к делистингу по решению биржи. Разумно было бы штрафовать не компанию, а конкретных должностных лиц. В-третьих, может потребоваться увеличение полномочий ФСФР — чтобы штрафы налагались оперативно, а не после разбирательства в суде. Александр Головцов добавляет, что логично было бы ввести такое правило: если эмитент имеет намерение убрать свои акции с биржи, он должен полностью выкупить доли миноритариев, то есть сделать компанию на сто процентов частной. Если же у более или менее крупной компании есть миноритарии, к примеру, free-float более 5%, то имеет смысл обязать такую компанию иметь листинг.
Как сообщили в ФСФР, в настоящее время служба проводит консультации с биржами, а также с участниками рынка для выработки предложений, чтобы определить параметры процедуры делистинга. Вместе с тем подгруппа по правовому регулированию корпоративных отношений рабочей группы по созданию международного финансового центра выработала ряд предложений по регулированию делистинга, способных изменить ситуацию. В них предусмотрено, что при добровольном делистинге (то есть когда делистинг осуществляется биржей на основании добровольного решения эмитента) защита прав миноритариев будет обеспечиваться несколькими положениями. Прежде всего решение о делистинге с последней биржи должно приниматься общим собранием акционеров большинством в 85% от общего количества всех акций — не от количества присутствующих при кворуме 50%, а именно от всех акций и только по предложению совета директоров. «Акции могут котироваться на нескольких биржах. В этом случае нарушающим права портфельных инвесторов предлагается считать уход с последней из таких бирж, — комментирует г-н Спирин. — Мажоритарий, решивший делистинговать эмитента, вправе выбрать, каким образом он наберет необходимые для принятия такого решения 85 процентов акций: сделает добровольное предложение, купит недостающие акции на рынке или как-то уговорит других акционеров проголосовать за решение о делистинге».
Далее. Акционеры, не голосовавшие или голосовавшие против решения о делистинге акций с последней биржи, будут вправе требовать выкупа принадлежащих им акций эмитентом по справедливой цене, при определении которой не должно учитываться падение стоимости акций в результате их делистинга. При этом норма ФЗ «Об акционерных обществах», показывающая, что эмитент вправе направить на выкуп акций сумму, не превышающую 10% чистых активов, не должна применяться. И наконец, решение о делистинге не с последней биржи (когда акции торгуются на нескольких биржах и эмитент намеревается уйти с одной из них) должно будет приниматься советом директоров.
Пока же компании могут исчезать с биржи, когда захотят , и использовать это в своих целях. Так, офшор Highstat Limited, который в декабре прошлого года стал владельцем 95,57% «Силовых машин» и до сих пор не выставил миноритариям оферту, хотя должен был это сделать, так как превысил порог в 75%, теперь, после исчезновения акций «Силовых машин» с ММВБ, теоретически сможет выставить оферту не по рыночной, а по более удобной для себя цене.
Листинг представляет собой режим, регулирующий допуск ценных бумаг к котировке на фондовой бирже. Под котировкой понимают действия Котировальной комиссии биржи, предусматривающие достижение следующих целей:
допуск ценных бумаг к торговле на фондовой бирже после изучения финансового положения фирмы эмитента этих ценных бумаг;
определение величины курса ценных бумаг, а также регистрация и публикация их курсов (цен) в биржевых бюллетенях.
По уровню требований, предъявляемых биржей к ценным бумагам и их эмитенту, различают листинг и предлистинг. Предлистинг рассматривается как предварительный этап для прохождения процедуры листинга. Введение процедуры листинга и предлистинга ценных бумаг направлено на обеспечение защиты интересов инвесторов, членов биржи от возможных потерь вследствие банкротства эмитентов.
Процедура листинга включает следующие этапы:
подачу заявления о листинге ценных бумаг от эмитента или его доверенного лица, являющегося профессиональным посредником;
заключение договора с фондовой биржей на проведение экспертной оценки;
предоставление документов, необходимых и достаточных для проведения экспертизы учредительных документов, бухгалтерских балансов и отчетов, и других документов эмитента ценных бумаг;
проведения экспертизы ценных бумаг на основе анализа показателя продолжительности и объема их обращения; рентабельности деятельности эмитента, коэффициентов ликвидности, покрытия на основе баланса, изменения величин уставного капитала и т.п.
рассмотрение результатов экспертизы на заседании Комиссии по допуску ценных бумаг, либо котировальной комиссии биржи с участием эмитентов, их посредников, специалистов биржи.
Ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга т.е. соответствующие минимальным требованиям биржи, предъявляемым к ценным бумагам, включаются в котировальный лист биржи.
Ценные бумаги, частично прошедшие процедуру листинга, т.е. по каким-либо отдельным показателям, включаются в предлистинговый список для обращения на фондовой бирже. Все сделки с ценными бумагами, не прошедшие листинг, подлежат исполнению вне торговой системы биржи. Биржа не несет профессиональной ответственности за надежность и законность таких сделок.
После прохождения комиссии по листингу ценные бумаги попадают в котировальную комиссию, которая определяет курс ценной бумаги при ее первой реализации на бирже. Котировальная комиссия определяет ликвидность ценных бумаг, прогнозирует спрос на них, определяет привлекательность их для инвесторов на основе информации, полученной от эмитента и его посредников.
Делистинг - процедура исключения ценных бумаг из биржевого списка. Эта процедура организуется на бирже в следующих случаях, когда:
эмитент объявлен банкротом или его финансовое положение признано неудовлетворительным на основе последующих квартальных бухгалтерских балансов и отчетов;
сократились масштабы публичного размещения ценных бумаг, либо ценные бумаги перестали соответствовать минимальным требованиям биржевого листинга;
эмитент по письменному заявлению отзывает свои ценные бумаги из листингового списка, например, в связи с обменом своих ценных бумаг одного выпуска на вновь выпущенные ценные бумаги, при дроблении акций, слиянии с другой фирмой и т.п.
эмитент не представляет ежегодные (ежеквартальные) отчеты о своей деятельности в установленные договором сроки, нарушает сроки оплаты экспертизы или другие условия договора о листинге ценных бумаг.
Следует отметить, что за последнее время в мировой практике на крупных биржах получают развитие вторичные биржевые рынки, где обращаются ценные бумаги без прохождения процедуры листинга. Однако на этих рынках риск инвестора значительно возрастает.
Из котированных биржевых списков, то есть, изъятие активов из оборота.
Часть компаний, уходя с торгов, заранее предлагают своим вкладчикам выкупить у них те же акции.
Но, так происходит не всегда. Буквально пару лет назад без предупреждения «ушел» МДМ-банк.
После него привилегированные бумаги подвергли делистингу компании «Уфанефтехим » и «Силовые машины ».
Для изъятия активов с биржи организациям достаточно передать на ее руководству соответствующее заявление.
Так и поступили компании третьего эшелона, указанные выше. Акциями фирм торговали на ММВБ. В России делистинг набирает обороты.
Начиналось явление с вывода с торгов ценных бумаг мелких предприятий. Потом, подключились и крупные компании.
Одной из первых воспользовалась возможностью «ретироваться» «Вимм-Билль-Данн». Эта фирма изъяла активы по причине своего присоединения к «PepsiCo».
То есть, прежние акции стали неактуальными, поскольку предприятие выкупили.
Однако, последователи «Вимм-Билль-Данн» проводили делистинг уже без каких-либо «уважительных» причин, просто фирмы не хотели, чтобы их вращались на организованном .
Имеет значение понятие «организованный рынок ». Акции изымаются из оборота только в его рамках. Делистинг разрешает бумагами на внебиржевых площадках.
Более того, в России можно продолжать реализовывать активы и на фондовых торгах, с той лишь разницей, что в списке котируемых не будет.
Иными словами, компания, изъявшая документы, фактически остается публичной. С такой позицией россиян не согласны на Западе.
Там делистинг автоматически переводит организацию, к нему прибегнувшую, из разряда публичных в категорию частных.
В международном обороте не разрешается и продолжение реализации активов на организованных рынках.
Зачем же прибегать к делистингу? У изъятия акций с торгов есть плюсы. Так, эмитет (компания, выпустившая ценные бумаги) упрощает свою внутреннюю структуру и сокращает документооборот.
Снижаются траты организации на листинг. Так называют процедуру включение активов в список котируемых на фондовых площадках.
Чтобы это произошло, нужно оплатить услуги и прочих посредников. Кроме того, отсутствие открытой информации об акциях, снижает риски компаний.
Плюсы очевидны. Но, их не учитывают средства массовой информации, создавая негативную ауру вокруг предприятий, проводящих делистинг.
Это и становится основным минусом вывода ценных с организованных рынков. Газеты, телевидение, радио моментально «рассыпаются» в предположениях о крахе фирмы, ее нечестности по отношению к держателям активов и так далее.
Кроме того, делистинг урезает возможности компаний в сфере кредитования. Кредитный лимит для частных организаций, естественно, меньше. В завершение, фирма теряет часть инвесторов.
Минусы, перечисленные выше, порой сваливаются как снег на голову. Дело в том, что в отношении делистинга отечественное законодательство несовершенно.
В актах не прописано обязательства фондовых бирж проверять действия и полномочия единоличного исполнительного органа.
Именно он подписывает документы эмитета, просящие изъять активы из котированных списков. Именно он передает прошение на организованный .
Но, единоличный исполнительный орган может иметь и злой умысел, действовать вне своей компетенции.
Отсюда, пусть и редкие, но заметки в прессе об неожиданном изъятии активов, причем, неожиданном для самого предприятия, выпустившего их.
Интересно, что по законодательству принять решение о выводе акций может не только совет директоров фирмы, но и единолично ее директор.
За рубежом, кстати, под заявлением должны подписаться не менее 75% владельцев ценных бумаг организации. Нет обязательств и публиковать принятое решение.
У бирж есть право запросить дополнительные сведения, касающиеся делистинга бумаг определенной компании. Правда, на деле такие запросы совершаются редко.
Инвесторы часто недовольны отсутствием на российском санитарного периода.
В других странах так называется отрезок времени после делистинга, в который еще разрешено торговать активами на полных, так сказать, правах.
Хоть закон и не полон, но он есть, точнее, есть 9 позиций, контролирующих процесс делистинга .
Среди них: федеральные законы «о рынке ценных бумаг» и «об акционерных обществах»; приказ ФСФР о стандарте эмиссии ценных активов; положения о деятельности по организации торговли ценными бумагами, о порядке выдачи разрешения на их размещение и о раскрытие эмитетами данных об активах.
